CGV B2B : que dit la loi et que faut-il absolument prévoir ?

Les conditions générales de vente (CGV) constituent un outil juridique essentiel dans les relations commerciales entre professionnels (B2B). Encadrées par le Code de commerce, elles permettent de définir clairement les droits et obligations respectifs des parties, de prévenir les litiges et de sécuriser les transactions. Leur absence ou leur imprécision peut avoir des conséquences juridiques et financières importantes.

1. Quelle est l’obligation légale en matière de CGV entre professionnels ?

L’obligation de communication sur demande

Dans le cadre d’une relation B2B, la loi impose à toute personne exerçant des activités de production, de distribution ou de services et qui établit des conditions générales de vente est tenue de les communiquer à tout acheteur qui en fait la demande pour une activité professionnelle. Cette communication s’effectue par tout moyen constituant un support durable.

Une liberté de contenu encadrée

Si les professionnels sont en principe libres de déterminer le contenu de leurs CGV, certaines mentions sont requises par la loi pour assurer l’information des cocontractants et prévenir les abus. À défaut de CGV précises et à jour, le professionnel s’expose à un risque de déséquilibre contractuel, voire de sanctions en cas de pratiques anticoncurrentielles ou abusives.

2. Les mentions obligatoires des CGV B2B

L’article L441-1 du Code de commerce prévoit expressément que les CGV doivent comporter au minimum les informations suivantes :

• Les conditions de vente : modalités de passation de commande, délais de livraison, transfert de propriété et de risques, etc.
• Le barème des prix unitaires : prix des produits ou services, remises éventuelles, modalités de calcul.
• Les conditions de règlement : délais de paiement, pénalités de retard, indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement (article L.441-10 du Code de commerce).
• Les éléments de détermination du prix : notamment si celui-ci dépend de critères variables (indexation, volume, saisonnalité…).

L’ensemble de ces éléments doit être rédigé de manière claire, compréhensible et conforme à la réglementation en vigueur.

3. Les clauses à ne pas négliger

Outre les mentions légales, il est vivement recommandé d’intégrer certaines clauses spécifiques afin de sécuriser davantage la relation contractuelle :

a) Clause de réserve de propriété

Elle permet au vendeur de rester propriétaire des biens jusqu’au paiement intégral du prix. Cette clause est un levier de garantie efficace, à condition d’être formulée de façon précise et d’être acceptée par l’acheteur.

b) Clause limitative ou exonératoire de responsabilité

Elle vise à encadrer la responsabilité du vendeur en cas de dommages, retards ou inexécution. Sa validité est strictement encadrée : elle ne doit pas vider de sa substance l’obligation essentielle du contrat.

c) Clause de force majeure

Elle permet de suspendre ou d’exonérer l’exécution du contrat en cas d’événement imprévisible, irrésistible et extérieur, rendant l’exécution impossible.

d) Clause de juridiction et de droit applicable

Il est judicieux de prévoir à l’avance le tribunal compétent et la loi applicable en cas de litige, notamment en présence de parties étrangères. Cette clause est pleinement valide entre professionnels, à condition qu’elle soit mentionnée de manière très apparente.

e) L’importance de la négociation en B2B

Dans les relations entre professionnels, les CGV peuvent être librement négociées, notamment lorsque l’acheteur est en position de force (grande distribution, centrale d’achat…). Le Code de commerce prévoit d’ailleurs l’obligation pour les parties de négocier de bonne foi. Il est donc crucial d’anticiper cette négociation dès la rédaction des CGV et de conserver la preuve de leur acceptation par l’acheteur (signature, validation en ligne, bon de commande…).

f) Risques en cas de défaut ou d’imprécision des CGV

L’absence de CGV ou leur rédaction imprécise peut entraîner de nombreuses difficultés juridiques :

• – Difficulté à prouver les conditions convenues ;
• – Impossibilité de facturer des pénalités ou d’appliquer certaines clauses faute d’acceptation préalable ;
• – Risque de requalification en pratique abusive, notamment en cas de déséquilibre significatif entre les parties ;
• – Sanctions administratives pouvant aller jusqu’à 15 000 € pour une personne physique et 75 000 € pour une personne morale en cas d’omission des mentions obligatoires ou de non communication sur demande.

g) En conclusion : pourquoi faire appel à un avocat ?

La rédaction de CGV adaptées à votre activité et conformes aux exigences légales est un enjeu stratégique. Chaque entreprise a ses spécificités (nature des produits ou services, modalités de facturation, clientèle cible…), qu’il convient de traduire juridiquement dans les CGV.

Un avocat en droit des affaires vous accompagne pour :

• – Rédiger ou mettre à jour vos CGV en conformité avec la loi ;
• – Anticiper les risques juridiques et limiter votre responsabilité ;
• – Structurer la relation contractuelle avec vos clients professionnels de manière claire et équilibrée.

Si vous souhaitez être accompagnés, n’hésitez pas à consulter le cabinet INSCIO AVOCATS. Maître Holly JESSOPP et Maître Aline MACRON, avocates spécialisées en droit des affaires, peuvent rédiger vos CGV sur mesure.