Cession de parts sociales : procédure, agrément, fiscalité

La cession de parts sociales est une opération courante dans la vie des sociétés, notamment des SARL (sociétés à responsabilité limitée). Elle permet à un associé de se retirer du capital ou à un nouvel investisseur d’entrer dans la société. Toutefois, cette opération est encadrée par un formalisme strict et peut avoir des conséquences fiscales importantes. Cet article propose un tour d’horizon complet de la procédure applicable, des règles d’agrément, et des implications fiscales de la cession de parts sociales.

I. La procédure de cession de parts sociales

A. Rédaction d’un acte de cession

La cession de parts sociales doit faire l’objet d’un acte écrit, sous seing privé ou notarié. L’acte doit mentionner notamment:

• L’identité des parties (cédant et cessionnaire),
• Le nombre de parts cédées,
• Le prix de cession,
• Les modalités de paiement.

Cet acte peut être conservé dans le registre des décisions de la société.

B. Notification à la société

La cession n’est opposable à la société qu’après avoir été notifiée ou acceptée par la société dans un acte authentique. Toutefois, la signature de l’acte de cession par la société vaut souvent acceptation, ce qui dispense d’une notification formelle.

C. Modification des statuts et formalités au greffe

Les statuts devront être modifiés en conséquence. Un dossier de modification doit être déposé au greffe du tribunal de commerce, comprenant notamment :

• Le procès-verbal de décision de l’assemblée,
• Les statuts mis à jour,
• L’acte de cession enregistré au service des impôts.

II. L’agrément des associés : une étape indispensable

A. Le principe d’agrément dans les SARL

L’article L. 223-14 du Code de commerce impose l’agrément des autres associés en cas de cession de parts à un tiers étranger à la société.

La décision d’agrément est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte.

B. Conséquences du refus d’agrément

En cas de refus, les associés doivent proposer un tiers acquéreur ou faire racheter les parts par la société elle-même ou par un autre associé. À défaut d’accord dans un délai de trois mois, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue.

C. Exceptions

L’agrément n’est pas requis en cas de cession entre associés, conjoints, ascendants ou descendants du cédant, sauf clause contraire dans les statuts.

III. Les conséquences fiscales de la cession

A. Pour le cédant : plus-value imposable

Le cédant est imposé sur la plus-value réalisée lors de la cession. Celle-ci correspond à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition ou de souscription des parts.

La plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, composé de :

• 12,8 % d’impôt sur le revenu,
• 17,2 % de prélèvements sociaux.

Il est toutefois possible d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu si cette option est plus favorable, notamment en cas de moins-value ou d’abattement pour durée de détention.

B. Pour le cessionnaire : droits d’enregistrement

La cession de parts sociales donne lieu au paiement de droits d’enregistrement à la charge de l’acquéreur. Le taux est de 3 %, après application d’un abattement proportionnel au nombre de parts et au capital social :

Abattement = (23 000 € × nombre de parts cédées) / nombre total de parts.

Le paiement doit être effectué au moment de l’enregistrement de l’acte de cession auprès de l’administration fiscale.

C. Enregistrement de l’acte

L’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts dans le mois suivant sa signature. L’enregistrement est obligatoire, même si la cession est faite à titre gratuit (donation).

Conclusion

La cession de parts sociales implique un ensemble de démarches juridiques et fiscales qu’il est essentiel d’anticiper. Que vous soyez cédant ou cessionnaire, le cabinet INSCIO AVOCATS vous assure une opération conforme et sereine, permettant d’optimiser votre fiscalité et d’assurer le respect des règles statutaires.